现在北交所转板能不能转？募集资金可以全部用做研发中心吗？

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1、实际研发时间

Q：请教下，实际研发时间超过立项书的计划时间，对于高新复审和作为报告期有无影响呀？

A：理论上一个级别，实际上跟区长完全没有可比性，没有本质影响。

2、北交所转板

Q：现在北交所转板的多吗，能不能转？

A：不让转，再转北交所就没有啥了。

3、房地产

Q：方便问下万能的群，房地产过程中，承诺政府建的图书馆、商场，后期图书馆移交给政府、商场自主运营，那需要交契税、土增和增值税吗？

A：关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发〔2006〕187号）（二）房地产开发企业将开发的部分房地产转为企业自用或用于出租等商业用途时，如果产权未发生转移，不征收土地增值税，在税款清算时不列收入，不扣除相应的成本和费用。

4、上市公司股东

Q：各位专家，请教一个事情，有案例做过这种事情吗？上市公司某5%以上的股东是一家A公司，后面锁定期即将满准备退出的时候这家A公司背后的投资人想直接拿上市公司股票（主要就是想自己控制减持节奏），这种有路径可以实现吗？

A：合伙企业解散。

5、更换财务负责人

Q：请教各位老师，辅导验收后更换财务负责人会对申报有影响吗？招股书还没发。

A：有影响。

6、增资公告

Q：请教一下各位，三板公司发增资公告，股转公司会要求审核资方内部过会文件吗?

A：如果涉及国资或外资，要的。

7、鉴证报告

Q：各位老师，再请教一个问题，我们有个再融资项目，上市公司前次募集资金预计6月底基本使用完毕，那么在月底使用完毕后，公司是不是应该出一个募集资金使用完毕的结项公告，同时是否需要前次券商也给出一个鉴证报告？在出或不出的情况下，明年年报时，是否还需要前次券商出年度募集资金使用情况核查报告？或者需要由我们来出这个核查报告（预计年底前本次再融资完成发行）？

我查看上市公司监管指引2号里面也只规定了至少半年度进行现场核查，年底出具核查报告，不确定我们这种情况下半年使用完毕的是否需要出具核查报告。

A：完毕后要发结项公告，结项同时是否需要券商出具意见看节余金额和比例是否达到审议标准。

8、关联方

Q：请问会计准则及讲解、指南，有把重要子公司少数股东作为关联方的嘛？

A：规则上已经没有了，以前有个上交所的关联交易实施指引有提到，但是文件已经作废了。

9、存货的期初数

Q：各位大佬，企业想拿2022年当报告期第一年，因为成本核算之前的缺失，2022年全年作了理账，想问下这种情况下2022年存货的期初数如何确定比较合理？

A：我们目前也在帮一个公司做类似的项目，遇到同样的问题，包括之前其他项目的经验，我们初步的思路是确定一个期初的标准成本，或者相对合理的实际成本，用期初存货盘点数量或倒推的数量，匡算一个相对准确，都能认可的数，差额挤到报告期以前。

10、科创板审核标准

Q：请教一下，如果公司为了冲科创板第二套（满足2亿收入）而做了很多软硬集成业务，硬件从外部采购，再倒卖给客户，这样可以快速做大收入，但是毛利会影响较大。如果采取这种模式，是否存在较大挑战？是否相关的IPO案例？

A：因为没有这么干的，所以没案例。

11、实缴出资

Q：麻烦问下各位大佬，【基本情况】发行人员工持股平台里面的员工没有实缴出资合伙协议出资期限为20年持股平台对发行人的出资通过老股转让完成【问题】持股平台里面的员工是否需要在申报基准日前完成实缴？

A：需要，反馈也会问。

12、募投项目

Q：请教下，主板简易程序向特定对象发行股票，募集资金可以全部用做研发中心吗，不产生经济效益。

A：不大行，好歹凑点别的。

13、承销协议

Q：请问各位大神科创板在审企业更新年报时需要同时提交承销协议吗？

A：2.13更新的内容与格式准则要求申报时提交保荐协议和承销协议。

14、财务类相关问题

Q：各位大佬咨询一下，大家有印象最近哪个项目因为卡线申报然后被交易所点出来的吗？或是在某个文件或指引里提到的。

A：《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号》常见问题的信息披露和核查要求自查表第一号·首次公开发行。

15、个人所得税

Q：股改前（即公司为有限责任公司阶段）形成的资本公积（资本溢价原因），在公司完成股份制改造后，进行该部分资本溢价转增股本的处理，需要缴纳个人所得税吗？

A：这个问题真的不要问了，问税务局，资本公积股本溢价打死我我也认为不交税，盈余公积转增股本等转让收益之后交税，不改变计税基础。

16、IPO历史沿革

Q：各位，请问下，IPO历史沿革确认无需省级政府出文，市级即可，这块有没有什么明确的文件规定？

A：因为把省级的都删了。

17、激励对象

Q：各位老师我想问下，如果授予的非上市股权激励，激励对象可以在离职后自由交易，这种操作可行吗？

A：那就持股平台不算一个股东。

18、股权清晰

Q：兵总，请教一个问题，在二询的时候发现，穿透发行人财务投资者后的一个小股东有股权代持，但是已经找其他股东接了（解决了代持问题）。这种情况下会对发行人上市有影响吗？

A：如果企业不错，问题不大，打死就说没纠纷不影响股权清晰。

19、拟上市企业引入战投

Q：请教各位大佬，拟上市企业引入战投的时候，签反向回购，战投方承诺来带业绩，否则返还股份，这种在财务处理上跟一般的入股有什么区别吗？

有个细节问题，还回的时候估值价格和入股的时候估值有差异，相当于实控人被动地增加了持股比例，会不会触发股份支付？

A：这种可以看一下深水规的案例。

20、北交所限制

Q：经营范围包括罐头（果蔬罐头）生产；谷物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、香料作物的种植、初加工及销售；请教经营范围是以上信息的上北交所有限制吗？

A：这算农业了。

21、申报前12个月内的新增股东

Q：请教各位大佬，A股东曾是发行人有限公司阶段的间接股东，后退出一段时间，现在申报前12个月又重新入股发行人。这样的情形是否算“申报前12个月内的新增股东”呢？

A：算啊。

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